中小企業のM&A

M&Aは、合併・買収のことですが、特に中小企業の場合は、ほとんどが買収です。

買い手側としては買収、売り手側からは売却となります。

買収または売却とは、文字通り、会社を買収したり売却することですが、厳密には、会社の支配権の買収・売却というのが、正確な捉え方になります。

会社関連についての法律である会社法においては、株式会社の最高意思決定機関は、株主総会であり、株主総会の議決権は、株主にあります。

したがって、株式会社の支配権の買収・売却、といったときは、株式会社の株式の買収・売却ということになります。

実務上は、買い手は、100%の株式の保有をすることで、他の株主がいない状態となっての買収を希望することが多くなりすが、100%ではないケースも考えられます。

外部株主がいる場合、少数比率であっても、利害調整などが生ずる可能性があるため、100%株式を保有したいというニーズが一般的です。

基本的には、株式の3分の2超を有していれば、他の株主には拒否権がありませんから、株主総会での特別決議をとることができ、その株式会社の支配権をもつことになります。

また、過半数であれば、普通決議をすることができますから、実体的な支配権があるといえるでしょう。